公司治理結構是一種對股份公司進行管理和控制的權利義務體系，簡單的說就是如何在公司內部劃分管理的權限。公司治理結構規定了公司的各個利害關系者的權利和義務，明確了公司運行的規則和程序，委托——代理關系是公司治理的核心，治理的目標是降低代理成本，實現股東利益和公司利潤的大化。我國的公司治理結構采取的是“三權分立”制度，即決策權（股東會）、經營管理權（董事會）、監督權（監事會）的權利是相互制衡的，使得公司能夠正常有效的運行。

合理的公司治理結構一般要求所有權和經營權的分離，隨著所有權與經營權分離的不斷深化，中國企業存在的問題越來越多。近日，五糧液被證監會調查讓五糧液集團走上了輿論的風口浪尖，引發了聲勢浩大的討論。

五糧液集團于9月9日午間發布公告稱,公司是于9日收到中國證監會決定立案調查五糧液公司涉嫌違反證券法律法規的調查通知書。新浪合作媒體報道：受此影響,五糧液股票午后開盤便急劇下滑,一度跌停,當日成交量2.3億股創歷史記錄,成交額達到51億。9月23日,證監會發布公告稱五糧液存在“三宗罪”:1)涉嫌存在未按照規定披露重大證券投資行為及較大投資損失,2)未如實披露重大證券投資損失,3)披露的主營業務收入數據存在差錯等違法違規行為。

從五糧液事件看，目前五糧液集團的公司治理結構在諸多方面出現了嚴重的問題,包括相關法律制度和公司的體制不完善、對公司的監管不力、公司的運營結構不合理等是五糧液問題的幾個主要原因，而根本原因是因為公司管理的“三權合一”。在有中國特色的市場經濟條件下，中國股份制企業普遍出現了公司治理結構不合理的現象, 五糧液的問題進一步要求各個公司對公司的治理結構進行優化，形成適用于中國企業的合理公司治理結構。

1、不完整的監管體系：相關法律存在漏洞，以及監事會缺乏獨立性，使得公司肆意踐踏股民利益，無視股民的知情權

五糧液違背了股民權利基本的知情權，視股民權利于不顧，是違法的。證監會有關部門負責人表示，五糧液的行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的規定。

監管部門“無為”，導致五糧液長期用假賬來騙取非法利潤。證監會調查結果認為：五糧液在2006年、2007年、2008年半年報和年報中，將部分重大證券投資損失資金作為正常貨幣資金予以反映，未計提相應減值準備，未在財務報表中向投資者公開信息，涉嫌虛增利潤，在證監會介入調查后一再表明問題不大，給深套其中的普通投資者造成了數十億元人民幣的慘重損失。連續3年虛增利潤，為何沒有人管、沒有人查呢？證監會指定的會計師事務所每年年審是如何審的？應該承擔什么責任？到底還有多少上市公司像五糧液一樣存在重大信息披露違法違規行為沒有被發現？這其間欺騙過多少投資者？五糧液嚴重違法違規是事實，奇怪的是這種違法違規行為能存在這么久，難免讓人產生壞的聯想：國資委監管不力或者沆瀣一氣。

中華人民共和國《證券法》規定上市公司必須準確、真實、完整地披露信息，主要是因為這些上市公司、行業巨頭對投資者影響非常大，一旦信息披露不完整、真實、準確，可能誤導投資者的投資決策。中國證券市場發展到如今，如果連一個上市公司信息披露都管理不好，能談上公開、公平、公正嗎？監管部門應該從五糧液事件中汲取經驗，嚴格、有效地管理上市公司信息披露工作。

2、混亂的體制：五糧液集團與五糧液股份，含混不清的母子關系突顯體制問題

五糧液股份在1998年上市時，由于受到當時的上市額度限制，只能將部分資產裝入上市公司，而其他未上市的部分資產則被組建成五糧液集團。在其后的經營過程中，由宜賓市國資經營公司控股的五糧液股份公司，集中于酒類生產的主營業務；而由宜賓市國資委全資擁有的五糧液集團，在為上市公司提供配套生產服務的同時，投資范圍擴大到了物流、制藥、裝備制造等多元化領域，終成為由省國資委直管的四川省第六大國有企業。

盡管被外界普遍視為代管五糧液股份的“母公司”，但五糧液集團實際上并未持有上市公司的任何股權，因此也無法將上市公司收益納入集團的經營業績。因此，不難理解，通過巨額關聯交易轉移利潤就成為身為上市公司“實際控制人”卻非“控股股東”的五糧液集團唯一的選擇。

在過去10年中，國有上市企業中也曾屢屢發生集團與上市公司之間的關聯交易，但像五糧液這樣每年均出現高達數十億元關聯交易的上市公司，幾乎絕無僅有，就連監管部門也深感頭疼。據五糧液股份公司披露，過去兩年，每年的此類關聯交易數額均為60多億元。

在巨額關聯交易的背后，則是上市公司利潤與股東回報的降低。據2008年的年報顯示，這一年共生產了7.58萬噸五糧液系列酒的股份公司主營收入80億元，與之齊名的茅臺股份產量為2.5萬噸，主營收入82億元。在主營收入基本相當的情況下，五糧液股份的利潤僅為24億元，不足茅臺股份53.8億元利潤的一半，其每股收益更是只相當于茅臺股份的十分之一。而作為大關聯交易方的五糧液集團則創下了銷售收入300億元，利稅60億元的歷史佳績。茅臺股份與母公司2008年的關聯交易僅為2億元左右，而母公司通過5.3億多股的控股權獲得的股權收益高達20多億元，身為控股股東的母公司自然有動力不斷提高上市公司的利潤和投資回報率。而不持有上市公司股權的五糧液集團要獲得相應收益，則只能“不辭辛苦”地每年制造出高達數十億元的關聯交易。

與此同時，集團在對外宣傳中，刻意淡化上市公司與五糧液集團的不同，在五糧液集團宣傳資料中，許多經營內容介紹只提“五糧液”，而不作集團與上市公司業務的區分，使得外界對企業的經營業務常常產生混淆。

在“五糧液”這個統一的品牌標志背后，似乎隱現著兩張截然不同的企業面孔：一個是連續15年蟬聯中國酒業利稅冠軍，累計為國家上交利稅近300億的納稅先鋒，并大規模多元化，從光電、制藥到機械制造，無所不包；另一個則是堅守主業將白酒產能做到國內第一，但吝于分紅回報，被市場投資者視為“鐵公雞”的上市企業。

在兩張面孔背后，實質上卻是兩家以關聯交易而非股權關系緊密聯系在一起的獨立企業：五糧液集團與五糧液股份。

3、不合理運營結構：違反企業管理規律的人事任命

除了關聯交易之外，兩家企業的另一條共同紐帶則是人事任命。五糧液集團董事長王國春和五糧液股份公司董事長唐橋的任命均不是身為控股股東的宜賓國資委和國資經營公司所能決定，而是由“四川省委省政府決定”，并由四川省國資委直接任命。

實際上由上級決定的人事任命還不止于此，2005年2月，四川省國資委即以正式文件的方式，任命劉中國擔任五糧液集團董事會董事。1955年出生的劉中國身兼五糧液集團進出口公司董事長、總經理和五糧液供銷公司總經理，及集團品牌事務部、品牌經銷商事務部經理等多重要職，是控制整個五糧液銷售體系的關鍵角色。對于國有控股的上市公司來說，董事們并不能真正行使作為出資人的權利，因為很多董事本人并沒有股份，董事長也不是大股東的代表，董事和董事長其實就是政府派來的官員而已，因此，董事會只能代表政府的意圖，無法代表社會公眾股東的利益。五糧液的董事會就是這樣的典型，隨著前任董事長王國春的退休，政府把副市長派到五糧液公司來當董事長，從來沒有人考慮普通股民的利益。四川省國資委既沒有盡到監管之責，也沒有建立市場化的內部治理結構，他們掌握的人事大權，究竟達到了什么目的?

4、五糧液問題的根本原因：“三權分立”實質是“三權合一”

上市公司有董事會、監事會和經理層，三權分立，它們各司其職、互相監督。從多年的實踐來看，在實際運作中，很多上市公司的治理結構并不是嚴格的三權分立，而是三權合一。五糧液就是三權分而不立的典范，成為事實上的三權合一的集權化管理，這對上市公司來說，是對廣大股東權益的嚴重威脅。

大公司，特別是股權結構復雜、股東人數龐大、公司業務多元化、管理部門繁多的上市公司，必須采取三權分立的制衡化管理模式，利于防止公司專制和腐敗，**股東的權益。目前我國的上市公司，沒有幾個是真正實行三權分立的公司，幾乎都是形式上分權而實質上集權的三權合一的公司，上市公司腐敗案頻發，其根本原因即在于此。

值得慶幸的是證監會等監管部門已經注意到這點，意識到了問題的嚴重性，筆者認為，隨著中國市場經濟的深化，經濟人觀念深入人心，公司治理結構將會發展為真正的“三權分立”管理模式，并且能夠得到進一步得發展，終將會發展成為適合中國特色的治理結構—— 這種啟示是血的教訓而不是空洞的提示是如何監督的預警而不是等著長成膿包后的毀壞。